直跨“10号文”,搭建红筹架构
　　拿这个条款比照一下辽宁忠旺的实际情况,危局顿时显现出来。在“10号文”生效之后,辽宁忠旺依然有60%的股权为境内公司所持有,若要把这部分股权转移至刘忠田的境外公司持有,则一定要走商务部的审批程序。
　　直接报商务部审批吧,通过审批的可能性几乎为零;不报批的话,似乎又没有办法完成红筹架构。怎样不经审批,而又合法地完成红筹架构呢？这个事情落到了专业律师头上。
　　在律师充分评估了政策风险的情况下,忠旺于2008年开始了红筹架构的实际操作。首先,刘忠田在境外搭建好了如图二右半部分所示的控制权架构。然后,再将辽宁忠旺的两大股东（辽阳铝制品厂、香港港隆公司）所持有的股权,全部转让给忠旺投资（香港）有限公司。如此,辽宁忠旺便成为忠旺投资（香港）的全资子公司。
　　但是,整个收购过程,忠旺并未就此向商务部申请审批。对此,忠旺的法律顾问北京通商律师事务所给出的法律依据是:辽宁忠旺是中外合资企业,将内地及海外股东持有的股权,转让给忠旺投资（香港）,其法律性质为转让外商投资企业的权益。所以,忠旺投资（香港）收购辽宁忠旺的全部权益,并不构成“10号文”所定义的“海外投资者收购一家内地企业”,因此无需获得商务部的批准。
　　一位资深投行人士评论道:“该案例重要的突破是,毕竟“10号文”生效之前转移出去的只是40%的权益,之前我们通常认为,如果控股权在之前没有转移出去,做起来比较困难,现在看来这个担心倒是不必了。”
　　对此,《公司金融》杂志特约顾问、北京大成律师事务所合伙人李寿双认为,忠旺的做法其实是在试探监管层的政策底线,既然忠旺已经上市了,应该获得了监管层的默许。他表示:“好多境外上市的操作都有缺陷,就是在反复试探底线,最后可能监管部门就修改规则了（法律本来也是这么发展的）。”
　　忠旺通过这一系列的操作,最终是实现了红筹上市。但其中最为关键的直绕“10号文”的做法,是否真正得到了监管层的默许？能否为其他类似民营企业所借鉴与复制？目前还不得而知。
　　对于忠旺的上市模式,一位投行人士在博客中意味深长地评价道:“（忠旺模式能否被复制）当然前提是商务部认同忠旺模式。希望这不是一个特例或是（商务部的）工作疏漏……”
　　

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