云南铝业股份有限公司董事会
　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
　　一、2008 年公开增发股票募集资金年度存放与使用情况
　　（一）募集资金基本情况
　　经中国证监会证监许可字[2008]35 号文核准, 2008 年1 月公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了42,525,598 股A 股,发行价格为每股24.22 元,共计募集资金1,029,969,983.56 元,扣除发行费用后合计募集资金净额为1,005,507,605.24 元,并于2008 年1 月18 日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信验字(2008)第5－14 号验资报告。
　　1、募集资金使用情况
　　（1）截止2008 年1 月18 日募集资金到位前公司已用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,031.32 万元（截止2007 年末投入986.66 万元），经中和正信会计师事务所有限公司审核，并于2008 年6 月25 日出具中和正信审字（2008）第5-125号《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。2008 年6 月30 日已从募集资金专户置出。2008 年度募集资金项目实际使用资金19,024.76 万元，2009年度募集资金项目实际使用资金41,799.89 万元。累计使用资金61,811.31 万元。
　　（2）2009 年2 月18 日召开2009 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》,公司计划在2009 年2 月至7 月期间使用部分暂闲置募集资金补充流动资金3 亿元,使用期限不超过6 个月，并按期归还至公司募集资金专用账户。
　　（3）公司2009 年8 月17 日召开2009 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》,公司计划在2009 年8 月至2010 年2 月期间使用部分暂闲置募集资金补充流动资金3 亿元,使用期限不超过6 个月。
　　2、募集资金投资项目进展情况
　　年产4 万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目2009 年4 月投产试车，6 月已达到可使用状态，并已暂估转入固定资产，目前账面归集的投资为7,760.47 万元。 2009 年12 月，8 万吨中高强度宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目设备安装正式拉开序2幕，工程建设的重心从土建工程转到设备安装工程，安装工作全面展开。截止2009年12 月31 日，募集资金期末余额应为38,739.45 万元,扣除以闲置募集资金补充公司流动资金3 亿元后，2009 年末募集资金专户余额应为8,739.45 万元。
　　（二）募集资金的管理情况
　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》” ）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。我公司将募集资金开始时一次性转入中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行，账号为2502011029022129433，对募集资金进行专户管理使用。公司及保荐机构联合证券有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的百分之二十的，昆明市南屏支行应及时以传真方式通知联合证券有限公司，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。截至2009 年12 月31 日，公司在中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行募集资金专用账户余额共计8,739.45 万元，与2009 年末募集资金专户应有余额一致。
　　(三)本年度募集资金的实际使用情况
　　2009 年度募集资金的使用情况详见附表一：2008 年公开增发股票募集资金使用情况对照表。
　　(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　1、公司不存在变更募集资金投向的情况。
　　2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
　　二、2009 年非公开发行股票募集资金年度存放与使用情况
　　（一）募集资金基本情况
　　云南铝业股份有限公司2009 年非公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2009]744号文核准，非公开发行不超过20，000 万股新股。本次非公开发行根据3发行对象报价情况及《云南铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则，确定发行价格为9.2 元/股。向云南冶金集团股份有限公司等6家特定对象发行人民币普通股（A股）股票130,434,782 股，募集资金总额为人民币1,199,999,994.40 元，扣除发行费用20,836,465.88 元后，募集资金净额为人民币1,179,163,528.52 元,新增股票已于2009 年9月15 日在深圳证券交易所上市。以上募集资金已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字
　　（2009）第076 号验资报告和中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2009）第5-31 号验资报告验证确认。
　　1、募集资金使用情况
　　（1）公司本次非公开发行股票募集的资金1,199,999,994.40 元，扣除发行费用20,836,465.88 元，募集资金净额1,179,163,528.52 元已于2009 年8 月25 日缴存在昆明市南屏支行开立的募集资金专项储存账户。
　　（2）2009 年9 月13-14 日召开的云南铝业股份有限公司第三次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》,公司计划2009 年9 月至2010 年3 月期间用预计到位的部分暂闲置募集资金补充流动资金,累计使用募集资金不超过8 亿。
　　(3) 按照募集资金投资项目的资金需要，公司分别于2009 年10 月23 日、11月25 日、12 月25 日分别归还募集资金2 亿元，共计6 亿元。截止2009年12月31日，已投入募集资金8亿元至云南文山铝业有限公司，期末余额应为37,916.35万元,扣除以闲置募集资金补充公司流动资金2亿元后，2009年末募集资金专户余额应为17,916.35万元。
　　（二）资金的管理情况
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据有关法律法规及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司已在开户银行开设80 万吨氧化铝工程项目募集资金专项账户，账号为02011029221522182。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过45,000 万元或募集资金总额的百分之二十的，开户银行应及时以传真方式通知华泰联合证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。截至2009 年12 月31 日，公司在中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行80万吨氧化铝工程项目募集资金专用账户余额17,916.35 万元，与2009 年末募集资金专户应有余额一致。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　2009 年度募集资金的使用情况详见附表二：2009 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　1、公司不存在变更募集资金投向的情况。
　　2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
　　云南铝业股份有限公司董事会
　　二〇一〇年三月十一日