本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议召开通知于２００８年７月１５日（星期二 ）发出以后，２００８年７月２５日（星期五）在公司本部三楼会议室召开。会议应到董事１３人、实到董事１０人，副董事长田永、董事赵永生、焦苏华因公出差，分别委托董事长陈智、董事鹿辉阳代为行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
　　１、《关于２００８年半年度报告及摘要的议案》；
　　本议案具体详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南铝业股份有限公司２００８年半年度报告》、《云南铝业股份有限公司２００８年半年度报告摘要》。
　　表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对
　　２、《关于公司治理专项活动整改情况说明的议案》；
　　本议案具体详见巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南铝业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的公告》。
　　表决结果：１３票赞成、０票弃权、０票反对
　　３、《关于２００８年上半年日常关联交易的议案》。
　　由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团总公司及其部份控股公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。２００８年上半年度，经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，公司日常关联交易构成如下：(附表)
　　本公司独立董事一致认为：以上关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
　　按相关规定关联方董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳回避表决。
　　表决结果：８票赞成、０票弃权、０票反对
　　云南铝业股份有限公司董事会
　　二００八年七月二十九日
　　证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０３１
　　云南铝业股份有限公司公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）职工监事温衍顺先生因工作变动于２００８年７月２日辞去职工监事职务，公司于２００８年７月２４日召开职工代表组长会议，选举刘志祥先生为职工监事。
　　特此公告！
　　云南铝业股份有限公司董事会
　　二○○八年七月二十九日
　　证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０３２
　　云南铝业股份有限公司关于
　　公司治理专项活动整改情况说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监［２００８］１５０号）、《中国证券监督管理委员会公告》（［２００８］２７号）的要求，对照《云南铝业股份有限公司关于专项治理自查报告及整改计划》，《公司治理专项活动整改报告》，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）认真对前期专项治理活动的完成情况进行了总结并积极整改，现将公司开展治理专项活动整改情况报告如下：
　　（一）已完成整改事项：
　　１、制度完善。为进一步完善公司独立董事的操作规范，公司在建立了《独立董事工作制度》基础上，根据中国证监会的相关要求，制订了《公司独立董事议事规则》，并经２００８年１月２９日召开的四届三次董事会审议通过。
　　按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，公司修改完善了《专项募集资金使用内部控制制度》，并经四届九次董事会审议通过。
　　根据完善公司治理结构、提高企业风险控制水平的需要，公司进一步加强和完善了内部控制体系，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，于２００８年６月３０日出具了“关于对内部控制的认定报告”，并经四届九次董事会审议通过。
　　公司《信息披露内部控制制度》明确了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；信息披露的责任追究机制等。
　　２、公司在第四届董事会换届选举后，成立了第四届董事会战略委员会、提名委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会。各专业委员会成立后，充分发挥公司独董来自于行业和技术领域方面专家的特点，提高了公司董事会的决策效率。为规范专业委员会成员的行为，公司在《董事会专门委员会实施细则》的基础上，又制定了《公司董事会审计委员会议事规则》并经２００８年１月１８日召开的四届三次董事会审议通过。董事会审计委员会根据证监会及深交所的相关要求，对公司２００７年年度报告中公司财务报表进行了审计。
　　３、根据《云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》，公司按要求积极组织自查自纠工作，并向证监局提交了《自查自纠专项工作方案》、《自查报告和整改计划》。本公司已制订了《资金管理内部控制制度》、《关联交易内部控制制度》等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，资金使用完全由公司经营班子提交董事会或股东大会决议授权后做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
　　４、进一步完善、提高投资者关系管理。为提高中小股东参议公司事务的积极性，公司积极探索新方法、新形势加强投资者关系管理工作。公司在重大事项上尽可能采用网络投票方式以提高中小股东参加会议的积极性和便利性；公司在巨潮网、公司网站上开设了投资者关系专栏，为广大投资者提供交流、沟通的平台；公司已设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮件，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况。今后公司还将积极探索各种新方法，致力于建立良好的内外部沟通渠道，保证大小股东均能公正、平等地分享公司信息资源。
　　（二） 可持续整改事项：
　　１、继续加强公司董事、监事的培训工作；公司于２００７年进行了董事会、监事会换届选举，在新一届董事会、监事会成立前，公司已积极组织现任董事、监事参加深交所组织的培训班，取得了任职资格证书。２００７年１２月公司组织董事、监事及公司高管参加了云南省证监局举办的上市公司高级管理人员培训班。
　　２００８年７月８日公司召集董事、监事及公司高管结合上市公司中捷股份的具体个案，认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《刑法修正案（六）》、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》三个重要文件。通过学习，各董事、监事增强了依法规范运作意识，提高了自身的业务水平，更有效的对公司治理进行监督和指导。今后公司还将继续加强董事、监事的培训，提高董事、监督的执行力。
　　２、继续加强监事会作用。公司修改完善了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督、检查。公司还将进一步加强监事会队伍职业道德的培养和业务能力提高，不断加强监事会监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。
　　３、公司将进一步建立和完善股权激励的相关制度，适时推出股权激励方案，实施股权激励计划。根据大股东云南冶金集团总公司的承诺，公司将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划，并着手进行相关工作。因实施云南文山铝业有限公司年产８０万吨氧化铝项目，公司拟发行分离交易的可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《股权激励有关事项备忘录２号》中第二条第二款规定：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。目前《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的议案》已经公司四届九次董事审议通过，所以按规定不具备实施股权激励机制的条件。待本次发行事项完毕后，根据云南省国资委相关规定，公司将适时推出股权激励方案。
　　（三） 本次专项治理活动的总结以及下一步工作计划
　　通过本次专项治理活动，公司针对发现的问题及时分析、认真整改，补充和完善了有关法人治理的一系列基础管理制度和经营制度，形成了独立、完整的内部管理体系并得到有效实施，与控股股东不存在趋同的情况；公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司能在董事会的领导下完全独立的实施生产经营。
　　在今后的工作中，公司将切实加强公司信息披露管理制度和内控制度的有效运行，不断规范“三会”运作，强化公司董事、监事及高级管理人员的履职意识，保证公司经营活动的合法性和安全性，提高公司治理水平，促进公司规范健康发展。
　　云南铝业股份有限公司董事会
　　二○○八年七月二十九日
　　附表: