山东金岭矿业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2008年8月13日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
　　会议由监事会召集人窦廷章先生主持。
　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
　　一、 审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
　　为协助控股股东山东金岭铁矿履行其在股权分置改革中的承诺，解决同业竞争问题，并做大做强公司主业，增强公司持续经营能力，公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请非公开发行A股股票购买控股股东山东金岭铁矿优质资产。公司已于2007年9月10日和2007年12月29日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，并于2008年1月31日召开公司2008年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行方案。公司五届七次监事会亦于2008年1月2日审议通过了相关议案。
　　由于市场情况发生较大变化，公司实施原定的增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行A股股票方案进行修改，并重新召开董事会以及股东大会进行审议。
　　修改后的非公开发行A股股票方案为：在取得国家相关部门批准后，公司拟向公司控股股东山东金岭铁矿定向发行不超过5,200万股股份，购买金岭铁矿持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及及部分土地、厂房等辅助资产。
　　监事会认为：本向特定对象非公开发行股票购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。资产收购完成后，公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
　　二、 审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》
　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
　　监事会认为：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
　　本次交易标的资产价格以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
　　三、 审议通过《关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案》
　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
　　监事会认为：本公司与关联方订立的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。
　　特此公告。
　　山东金岭矿业股份有限公司监事会
　　2008年8月22日