上市公司名称： 山西关铝股份有限公司
　　股票上市地点： 深圳证券交易所
　　股票简称： 关铝股份
　　股票代码： ０００８３１
　　信息披露义务人： 山西关铝集团有限公司
　　注册地址： 山西省运城市解州镇新建路３６号
　　通讯地址： 山西省运城市解州镇新建路３６号
　　邮政编码： ０４４００１
　　联系电话： ０３５９－２８２５０１７
　　传 真： ０３５９－２８００１９９
　　股份变动性质： 减少
　　报告书签署日期：２００８年１０月１７日
　　信息披露义务人声明
　　１、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号———权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关要求编制；
　　２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
　　３、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在关铝股份中拥有权益的股份变动情况；
　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在关铝股份中拥有权益的股份；
　　４、本次股东变更是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　第一节 释 义
　　本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　公司名称：关铝集团
　　注册地址：山西省运城市解州镇新建路３６号
　　注册资本：４５１９２．４５万元
　　法定代表人：李庆
　　营业执照注册号码：１４００００４０００１７７１６
　　国税登记证号：１４２７０１１１３６３９９８６
　　地税登记证号：１４０８０２１１３６３９９８６
　　企业类型：国有控股
　　经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发销售氧化铝粉，铝工业生产设备、原辅材料，仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关工业技术开发、转让、机电制造、安装、修理业务、物业管理、技术咨询服务，技术开发。有色金属冶炼及其产品加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。土建工程；水、电、暖安装；室内外装饰；电力生产及销售；聚酯漆包圆铜线，直焊性聚氨酯漆包圆铜线、聚酯亚胺漆包圆铜线的生产、销售。
　　经营期限：１９９０年０５月１２日 至 ２００８年１０月２８日；
　　控股股东名称：运城市国资委
　　通讯地址；山西省运城市解州镇新建路３６号
　　邮 编：０４４００１
　　联系电话：０３５９－２８２５０１７
　　传 真：０３５９－２８００１９９
　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况如下：
　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
　　第三节 权益变动目的及后续计划
　　本次权益变动属于国资管理部门基于国有资产战略整合目的而进行的国有股股东变更行为。２００４年以来国家对电解铝行业实施了宏观调控，先后出台了一系列宏观经济调控政策，严格控制电解铝项目的投资，不仅取消了电解铝出口退税政策，进而又对电解铝出口加征关税，同时银行对电解铝企业收缩银行贷款额度。此外，由于电解铝生产所需的主要原辅材料价格大幅上涨及电价上涨，加大了生产成本。受此影响，关铝集团及关铝股份原定的战略发展规划严重受阻。
　　五矿集团是中国最大的进口氧化铝供应商和重要的生产商，其下属控股公司华北铝业有限公司是中国最大的铝加工企业之一，通过本次关铝股份权益变动，将实现五矿集团与关铝股份实现在铝金属产业中的优势互补及关铝股份的快速发展。关铝股份可以填补五矿集团在电解铝生产环节上的空白，实现五矿集团铝业务系统内的“铝土矿－氧化铝－电解铝－铝产品加工”产业链一体化经营，从而进一步优化各环节资源、能力配比，有利于提高生产及供应的稳定性和抗风险能力，同时，五矿集团稳定的氧化铝供应及委托加工业务将为关铝股份提供一个良好的持续发展环境。
　　截止本报告书签署日，未来１２个月内，关铝集团没有增持关铝股份的计划，关铝集团将根据法律法规的规定及市场状况处置剩余权益的股份，并按法律法规的规定履行信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司权益变动基本情况
　　截止本权益变动报告书签署之日，关铝集团持有关铝股份２２５，４７４，４１３股（其中有限售条件流通Ａ股２１９，３５３，２４１股、无限售条件流通Ａ股６，１２１，１７２股），占关铝股份总股本的３４．５１％（其中有限售条件流通Ａ股占总股本３３．５７％、无限售条件流通Ａ股占总股本０．９４％），信息披露义务人是关铝股份的第一大股东。
　　本次权益变动，关铝股份２９．９％股份的持有人由关铝集团变更为五矿集团，五矿集团因此而成为关铝股份的第一大股东，本次权益变动后，关铝集团仍持有关铝股份４．６１％股份。
　　二、权益变动方式
　　根据关铝集团与五矿集团于２００８年１０月１５日签署的《关于山西关铝股份有限公司２９．９％国有股股东变更协议》，关铝股份２９．９％股份的持有人由关铝集团变更为五矿集团，五矿集团成为关铝股份的第一大股东，本次股东变更的基本情况如下：
　　１、国有股权变更前持有方：关铝集团
　　２、国有股权变更后持有方：五矿集团
　　３、国有股权变更的数量、比例：
　　本次股权变更前，关铝集团持有关铝股份２２５，４７４，４１３股，占关铝股份总股本的３４．５１％；
　　本次股权变更完成后，五矿集团将持有关铝股份１９５，３６６，６００股，占关铝股份总股本的２９．９％。
　　４、股份性质及性质变动情况
　　本次股东变更前，关铝集团拥有的关铝股份的股份为国有股东持有的有限售条件、无限售条件的流通Ａ股；
　　本次股东变更完成后，五矿集团成为关铝股份的第一大股东、实际控制人，其拥有的关铝股份的性质为国有股东持有的有限售条件的流通Ａ股。
　　５、批准变更的时间及机构
　　２００８年１月８日，关铝集团召开董事会，审议通过了将关铝集团所持关铝股份２９．９％的国有股股东变更为五矿集团的决议；
　　２００８年１月２３日，关铝集团召开股东会，审议通过了将关铝集团所持关铝股份２９．９％的国有股股东变更为五矿集团的决议；
　　２００８年１０月１４日，国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１４０号）；
　　２００８年１０月１５日，关铝集团和五矿集团签署《关于山西关铝股份有限公司２９．９％国有股股东变更协议》。
　　三、对权益受让方的考察情况
　　本次权益变动后，关铝集团将失去对关铝股份的控制权；在本次控制权变更前，关铝集团对五矿集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，认为：（１）五矿集团为国务院国资委代表国家管理的全民所有制企业，具备作为关铝股份２９．９％国有股股东的主体资格；（２）五矿集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形、最近三年没有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、最近三年也没有严重的证券市场失信行为；（３）通过本次权益变动，五矿集团将与关铝股份实现优势互补，关铝股份可以填补五矿集团在电解铝生产环节上的空白，从而进一步优化各环节资源、能力配比，有利于提高生产和供应的稳定性和增强抗风险能力，同时，五矿集团稳定的氧化铝供应及委托加工业务将为关铝股份提供一个良好的持续发展环境。
　　关铝集团及其关联方不存在未清偿其对关铝股份的负债、未解除关铝股份为其负债提供的担保、或者损害关铝股份利益的其他情形。
　　四、权益变动股份的权利限制情况
　　１、截至本报告出具之日，关铝集团持有关铝股份２２５，４７４，４１３股，其中１２６，０００，０００股因其在运城２×２０万千瓦发电机组技改工程中长期贷款项目于２００６年９月１１日向国家开发银行山西省分行办理了质押担保。２００８年８月１５日，国家开发银行山西省分行出具了《关于同意山西关铝集团有限公司担保变更及股权转让的函》（开行晋函［２００８］５２号），同意本次权益变动方案，同意原由关铝集团为其发电机组技改工程中长期贷款项目提供的股权质押担保，变更为由五矿集团提供担保，并承诺在五矿集团就相关贷款项目与其签订保证合同后办理相应股份质押担保解除手续。五矿集团已于２００８年５月２３日向国家开发银行山西省分行承诺，待本次权益变动方案获得国务院国资委批准后即与该行签订保证合同。
　　截至本报告书签署日，本次权益变动方案已获得国务院国资委批准，五矿集团与国家开发银行山西省分行签订保证合同的条件已经具备，本次权益变动所涉股份的过户不存在实质性法律障碍。
　　２、本次权益变动的标的股份属于有限售条件流通Ａ股，关铝集团在关铝股份股权分置改革方案中承诺其持有的原非流通股股份获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在１２个月内不超过关铝股份总股本的５％，在２４个月内不超过关铝股份总股本的１０％。五矿集团取得该股份后仍将遵循关铝股份股权分置改革有关限售条件的规定。
　　除上述情况外，截至本报告书签署日，关铝集团所持关铝股份的股份不存在任何因质押、担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在权利限制的情况。
　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　关铝集团及其一致行动人自本报告书披露之日起前６个月内无买卖关铝股份挂牌交易股份的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　一、其他应披露的事项
　　截止本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　二、声明
　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：山西关铝集团有限公司
　　法定代表人（授权代表）：李 庆
　　签署日期：２００８年１０月１７日
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　１、关铝集团工商营业执照和税务登记证；
　　２、关铝集团董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
　　３、关铝集团与五矿集团签署的《关于山西关铝股份有限公司２９．９％国有股股东变更协议》。
　　二、备查地点
　　本报告书全文及上述备查文件置于关铝股份证券部及深圳证券交易所以备查阅。
　　联 系 人：郑启家；
　　联系电话：０３５９－２８２５４７４；
　　联系地址：山西省运城市解州镇新建路３６号；
　　备查网址：中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　附 表
　　简式权益变动报告书
　　信息义务披露人（签章）：山西关铝集团有限公司
　　法定代表人（签章）： 李 庆
　　日期：２００８年１０月１７日
　　山西关铝股份有限公司
　　详式权益变动报告书
　　上市公司名称： 山西关铝股份有限公司
　　上市地点： 深圳证券交易所
　　股票简称： 关铝股份
　　股票代码： ０００８３１
　　信息披露义务人：中国五矿集团公司
　　注册地址： 北京市海淀区三里河路五号
　　通讯地址： 北京市海淀区三里河路五号
　　邮政编码： １０００４４
　　签署日期： ２００８年１０月１７日
　　信息披露义务人特别提示
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》（以下简称“１５号准则”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号———收购报告书》（以下简称“１６号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据证券法、收购办法及１５号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的山西关铝股份有限公司（简称关铝股份）股份变动情况。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在关铝股份拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动涉及的国有股股东变更已于２００８年１０月１４日获得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》批准。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）名称：中国五矿集团公司
　　（二）注册地：北京市海淀区三里河路五号
　　（三）法定代表人：周中枢
　　（四）注册资本：２４７，６０８．６０万元
　　（五）营业执照注册号码：１０００００１００００９３
　　（六）税务登记证号：京税证字１１０１０８１０００００９３Ｘ
　　（七）组织机构代码证号：１０００００９３－Ｘ
　　（八）企业类型：全民所有制
　　（九）主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
　　（十）经营期限：无限期
　　（十一）主管部门：国务院国有资产监督管理委员会
　　（十二）邮编：１０００４４
　　（十三）电话：０１０－６８４９５０９７
　　（十四）传真：０１０－６８４９５１１３
　　二、信息披露义务人股权及控制情况
　　（一）信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图
　　五矿集团在国内２０个省区设有１６８家全资或合资企业，其中主要控股企业３６家、参股企业１０家、间接控股企业３４家、间接参股企业１４家，在世界主要国家和地区设有４４家海外企业。其中与铝产业相关的控股公司股权结构图如下：
　　（二）五矿集团控制的核心企业及持股情况
　　（三）信息披露义务人实际控制人及关联人介绍
　　１、信息披露义务人实际控制人介绍
　　五矿集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，国务院国资委代表国家对五矿集团行使出资人的管理职能，是五矿集团的实际控制人。
　　２、信息披露义务人业务情况介绍
　　五矿集团成立于１９５０年，是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、 房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，实行跨国经营的大型企业集团。１９９２年，五矿集团被国务院确定为全国首批５５家企业集团试点和７家国有资产授权经营单位之一。１９９９年，五矿集团被列入由中央管理的４４ 家国有重要骨干企业。２００７年，集团公司的总经营额为２０５亿美元，在中央企业排名中列第１６位。在美国《财富》杂志公布的２００８年世界５００强企业中，五矿集团名列第４１２位。
　　截至２００７年１２月３１日，五矿集团总资产为９０，３２６，５６７，２１９．８３元人民币，净资产为１１，２４０，３８３，９３５．９２元人民币，主营业务收入为１３７，３９０，１１０，９９６．７３元人民币，实现利润２，７２９，８２９，８８３．０１元人民币。
　　３、铝产业主要关联公司介绍
　　（１）五矿有色
　　五矿有色金属股份有限公司成立于２００１年１２月，注册资本６１６００万元人民币，系五矿集团的控股子公司。公司经营范围为：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至２０１０年１２月３１日）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
　　（２）五矿资源
　　五矿资源有限公司（英文名称 Ｍｉｎｍｅｔａｌｓ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），其前身为１９８８年７月在香港注册成立的东方鑫源（集团）有限公司，其股份于１９９４年１２月１５日在香港联合交易所有限公司主板上市。２００４年１月１２日五矿集团通过债务及资本重组成为该公司之实际控制人。２００５年１０月６日， 五矿资源完成对五矿集团氧化铝和铝相关业务的收购，成为五矿集团有色业务的海外平台。该公司以氧化铝及铝贸易为基础，进一步整合铝产业链，并适时拓展至其它有色金属及资源业务，目前，公司主要从事有色金属经销、制造及铝、铜制品分销。
　　（３）华北铝业
　　华北铝业有限公司属台港澳与境内合资性质的有限责任公司，成立于１９９３年１２月，注册资本３４，４８０万元人民币，系五矿集团控股的香港上市公司（五矿资源）旗下的控股子公司。公司主营业务为生产、销售各种铝合金加工材、深加工制品、工模具、加工设备；设计、制作、销售、安装各种铝合金门窗、幕墙隔断、铝合金装饰材料。
　　（４）五矿铝业
　　五矿铝业有限公司系外商独资经营企业，成立于２００４年１０月，注册资本１７８，０００万元人民币，系五矿集团控股的香港上市公司（五矿资源）旗下的全资子公司。公司主营业务为氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务；氧化铝和电解铝以及副产品的批发业务；工程技术服务。
　　（５）中矿国际
　　中矿国际成立于１９９５年，为五矿铝业有限公司的全资子公司，注册地点为英属开曼群岛。公司主营业务为以有竞争力的价格获得可靠的氧化铝供应，为中国熔炼系统提供氧化铝产品。
　　（６）五矿连云港
　　五矿有色金属连云港有限公司成立于２００２年８月，注册资本１００万元人民币，系五矿铝业的全资子公司。公司主营业务为金属材料（贵重金属除外）、建筑材料、化工原料（危险品及易制毒化学品除外）、电子机械产品、汽车（小轿车除外）销售；货物包装及装卸服务。
　　三、信息披露义务人近三年简要财务情况
　　五矿集团近三年主营业务主要包括钢铁业务、原材料业务、有色业务、综合贸易、金融业务和房地产业务等。近三年及一期的简要财务状况如下所示：
　　四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
　　信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。
　　信息披露义务人在最近五年之内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
　　五矿集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：
　　此外，五矿集团持有五矿证券经纪有限责任公司７３．５％股权。
　　第三节 收购目的及收购决定
　　一、收购目的
　　本次关铝股份权益变动属于国资管理部门基于国有资产战略整合目的而进行的国有股股东变更行为，通过本次关铝股份权益变动将实现五矿集团和关铝集团在铝金属产业中的优势互补及关铝股份的快速发展。
　　铝金属产业链为：铝土矿－氧化铝－电解铝－铝产品加工，五矿集团是中国最大的进口氧化铝供应商和重要的生产商，其下属控股公司华北铝业是中国最大的铝加工企业之一，但五矿集团现有控股企业中没有电解铝生产业务。
　　关铝股份是国内大型电解铝企业之一，通过本次关铝股份权益变动，五矿集团将能填补电解铝生产环节的空白，实现五矿集团铝业务系统内的“铝土矿－氧化铝－电解铝－铝产品加工”产业链一体化经营，从而进一步优化各环节资源、能力配比，有利于提高生产和供应的稳定性和增强抗风险能力，为五矿集团铝产业业务的做大做强奠定战略基础，同时，五矿集团稳定的氧化铝供应将为关铝股份提供一个良好的持续发展环境。
　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的本次权益变动外，五矿集团尚未形成任何关于在未来１２个月内增持或减持关铝股份股份的计划。
　　二、收购决议
　　２００８年８月１５日，五矿集团总裁办公会决议通过了本次关铝股份权益变动方案。
　　第四节 持股变动方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动前，五矿集团未直接和间接持有或控制关铝股份的股份。本次权益变动后，五矿集团将持有关铝股份１９５，３６６，６００股，占关铝股份总股本６５３，４００，０００股的２９．９％，为关铝股份第一大股东。
　　五矿集团对关铝股份其他股份表决权的行使不产生任何影响，五矿集团其他关联方亦未持有或控制关铝股份的股份。本次权益变动前后关铝股份股权结构图如下。
　　二、权益变动批准、协议及股份性质情况
　　（一）２００８年１０月１４日，获得国务院国资委下发的《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》批准。
　　（二）２００８年１０月１５日，五矿集团与关铝集团签署《关于山西关铝股份有限公司２９．９％国有股股东变更协议》。
　　《关于山西关铝股份有限公司２９．９％国有股股东变更协议》主要内容如下：
　　１、关铝股份２９．９％的股份数额、权益及变更基准日
　　（１）根据关铝股份公告的２００７年年报所披露信息，截至２００７年１２月３１日，关铝股份２９．９％的股份数额为１０８，５３７，０００股；２００７年度利润分配方案实施后，关铝股份２９．９％的股份数额为１９５，３６６，６００股。
　　（２）双方同意，本次国有股股东变更基准日为２００７年１２月３１日。
　　（３）双方同意，除关铝股份２００７年度利润分配中２９．９％股份享有的现金分红部分之外，关铝股份２９．９％股权对应的关铝股份变更基准日前累积的各项公积金、未分配利润、除现金分红以外的其他红利均由五矿集团享有。
　　（４）自变更基准日起（不含变更基准日当日），关铝股份２９．９％股份对应的各项权益均由五矿集团享有。
　　２、登记过户、通知
　　（１）本协议签订后，五矿集团与关铝集团应互相配合，由关铝集团负责通知关铝股份该等国有股股东变更事宜，并分别履行信息披露义务；
　　（２）自本协议生效之日起，五矿集团与关铝集团应互相配合，办理国有股股东变更所涉及的关铝股份股权过户登记事宜。
　　（３）双方应当提供国有股股东变更及过户所需材料，并保证各自所提交材料的真实性、准确性、完整性、合法性。
　　３、违约责任及争议解决
　　（１）本协议生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定的行为均构成违约。违约方应当承担违约责任，并赔偿对方的经济损失。
　　（２）本协议生效后，如任何一方单方面终止本协议，应自提出终止协议之日起５日内，向对方赔偿因履行本协议而支付的全部费用（包括但不限于差旅费、支付给会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、财务顾问公司等中介机构的费用等）。但法律、法规规定有权单方面终止协议且无需承担违约责任的情形除外。
　　（３）双方因本协议涉及的国有股股东变更事项所发生的争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起６０日内双方不能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交国务院国有资产监督管理委员会协调解决。
　　（４）五矿集团、关铝集团及关铝股份因本协议第４条、第５条涉及的民事赔偿事项所发生的争议，各方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起６０日内不能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。
　　４、协议生效条件及其他
　　本次关铝股份国有股股东变更方案已经国务院国有资产监督管理委员会以《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１４０号）文件批准，本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
　　（三）本次权益变动前关铝股份相应股权性质为国有法人股，本次权益变动后股权性质不发生变化。
　　三、权益变动股份的权利限制情况
　　截至本报告出具之日，关铝集团持有关铝股份２２５，４７４，４１３股，占关铝股份总股本６５３，４００，０００股的３４．５１％，其中１２６，０００，０００股已因关铝集团发电机组技改工程中长期贷款项目向国家开发银行山西省分行办理质押担保。
　　五矿集团于２００８年５月２３日向国家开发银行书面承诺，待本次权益变动方案获得国务院国资委批准后即与该行签订保证合同。国家开发银行山西省分行已于２００８年８月１５日书面同意本次权益变动方案，并承诺在五矿集团就相关贷款项目与其签订保证合同后办理相应股份质押担保解除手续。
　　截至本报告书出具之日，本次权益变动方案已获得国务院国资委批准，五矿集团与国家开发银行山西省分行签订保证合同的条件已经具备，本次权益变动所涉股份的过户不存在实质性法律障碍。
　　第五节 收购资金来源
　　本次关铝股份权益变动是以国有股股东行政变更方式进行，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
　　第六节 后续计划
　　（一）关于上市公司主业调整计划
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来１２个月内改变关铝股份主营业务以及对主营业务做出重大调整的计划。
　　（二）关于上市公司资产重组计划
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有对关铝股份资产重组计划。
　　（三）关于对上市公司董事会、监事会及高级管理人员调整情况的说明
　　本次权益变动后，为更好的贯彻五矿集团对旗下铝产业业务发展的战略规划和具体部署，信息披露义务人拟对关铝股份现有董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，但截至本报告书出具之日，信息披露义务人并未就上述计划形成具体安排，也未就拟推荐董事、监事及高级管理人员人选形成具体决策。后续若形成具体安排，信息披露义务人将严格遵照相关法规规定及上市公司章程规定的程序进行，并及时履行信息披露义务。
　　（四）修改章程安排
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，但信息披露义务人将根据本次权益变动的情况对上市公司章程中关于公司治理方面的内容择机进行修订。
　　（五）员工安排
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
　　（六）分红政策变化
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据中国监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求提请修订上市公司相关政策。
　　（七）其他计划和安排
　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚未形成其它对上市公司有重大影响的后续计划及安排。
　　第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
　　一、上市公司独立性
　　本次权益变动完成后，五矿集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过关铝股份股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证关铝股份在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
　　二、关联交易及规范措施
　　本次权益变动前，五矿集团及其关联人与关铝股份之间存在氧化铝贸易和铝锭贸易行为（详见第八节“与上市公司之间的重大交易”），但由于双方不存在股权关系，因此不构成关联交易。
　　关铝股份主营业务为电解铝生产和销售，电解铝的主要原材料为氧化铝，能否获得稳定的氧化铝资源是电解铝生产企业的关键竞争要素。五矿集团是中国最大的进口氧化铝供应商和重要的生产商（通过中矿国际和广西华银，五矿集团控制约１００万吨左右的海内外氧化铝产能，此外，五矿集团每年还以一般贸易方式进口２００万吨左右的海外氧化铝），本次关铝股份国有股东变更为五矿集团，其主要目的之一即为获得稳定的氧化铝资源，因此，本次权益变动完成后，关铝股份与五矿集团下属的铝产业公司因氧化铝采购及铝锭销售等业务形式发生的关联交易有利于提高关铝股份的竞争力，降低关铝股份的经营风险，保护关铝股份中小股东的合法权益。
　　对于上述可能发生的关联交易，五矿集团承诺：双方将按市场公允价格确定交易价格，按照上市公司关联交易的有关规定和关铝股份公司章程的要求进行，并遵照相关规定及时履行信息披露义务。
　　三、同业竞争及规范措施
　　（一）同业竞争情况
　　截至目前，五矿集团在铝产业链中主要从事的业务为两类：一是铝产品贸易业务，包括氧化铝贸易、进口氧化铝委托加工成铝锭后出口等贸易业务，该类业务收入占五矿集团整体铝业务收入的７４．９５％；二是部分铝加工业务，五矿集团下属华北铝业从事铝箔的生产，该类业务占五矿集团整体铝业务收入的２５．０５％。关铝股份主要从事的业务也为两类：一是铝锭的生产和销售业务，包括铝锭的受托加工业务，该类业务占关铝股份业务收入的５４．８８％；二是部分铝加工业务，该类业务收入占关铝股份业务收入的３２．２７％。因此，五矿集团与关铝股份在核心铝产品业务上并不构成同业竞争。
　　五矿集团与关铝股份均从事铝加工业务。但双方从产品类型、销售区域等方面存在明显差异，具体分析如下：
　　１、产品类型存在明显差异。铝加工产品的标准产品类型可分为轧制（板、带、箔）和挤压（管、棒、型材）两大类，其中轧制类产品又可从生产方式上分为热轧产品和冷轧产品。不同类型的产品，其用途和销售对象均不同。华北铝业主要定位于冷轧铝制品的生产，关铝股份产品类型较全，既有冷轧铝制品，也有热轧铝制品以及挤压类产品。关铝股份产品结构中，与华北铝业产品类型不同的铝产品业务收入约占关铝股份铝加工业务收入的４１％。
　　２、销售区域存在明显差异。由于受到最佳销售半径的影响，铝加工产品是一种销售区域性很强的产品。华北铝业的销售客户主要分布在北京地区，北京地区的销售额约占其销售收入总额的８０％，其余２０％的销售收入也主要集中在华北地区；关铝股份铝的销售客户主要分布在华东、华南地区，华东、华南地区的销售额约占其销售收入总额的８５．８％，关铝股份在北京区域的销售收入仅占其销售收入总额的４．２％。
　　因此，五矿集团与关铝股份虽然均从事铝加工业务，但不构成直接的同业竞争关系。
　　（二）规范措施
　　本次权益变动完成后，五矿集团承诺将通过细分产品类型、划分销售区域等手段避免产生新的同业竞争情况，并在法律、法规允许的情况下采取整合关铝股份和五矿资源旗下同类业务、向第三方转让或其它方式逐步对双方现有铝产品生产、加工业务中的同类业务进行调整，以便彻底解决潜在同业竞争问题。
　　第八节 与上市公司之间的重大交易
　　（一）在本报告书出具前二十四个月内，信息披露义务人及关联人与上市公司发生超过３０００万元或上市公司最近一期经审计净资产５％以上交易之情形如下：
　　１、氧化铝销售
　　２、铝锭采购
　　（二）在本报告书出具前二十四个月内，信息披露义务人及关联人与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过５万元交易之情形。
　　（三）信息披露义务人及关联人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
　　（四）截止本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及关联人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
　　（一）信息披露义务人承诺在本报告书出具前六个月内，信息披露义务人没有买卖关铝股份挂牌交易股票行为。
　　（二）信息披露义务人高级管理人员承诺在信息披露义务人本报告书出具前六个月内，信息披露义务人知悉本次权益变动事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖关铝股份挂牌交易股票行为。
　　第十节 信息披露义务人的财务资料
　　信息披露义务人已按规定提供了近三年的财务资料，其中２００５年和２００６年的财务资料请见本报告书备查文件，已经天职国际会计师事务所有限公司审计的２００７年财务资料如下：
　　一、五矿集团２００７年财务报表
　　（一）２００７年合并资产负债表
　　单位：人民币元
　　（二）２００７年合并利润表
　　单位：人民币元
　　（三）２００７年现金流量表
　　单位：人民币元
　　二、五矿集团２００７年审计情况
　　（一）审计情况
　　五矿集团审计机构天职国际会计师事务所有限公司对五矿集团２００７年财务报表进行了审计，出具了天职京审字［２００８］１１７８号《审计报告》，审计意见如下：
　　中国五矿集团公司：
　　我们审计了后附的中国五矿集团公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２００７年１２月３１日的合并资产负债表，２００７年度的合并利润表和合并现金流量表以及合并财务报表附注。
　　一、管理层对财务报表的责任
　　按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
　　二、注册会计师的责任
　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
　　三、审计意见
　　我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００７年１２月３１日的合并财务状况、２００７年度的合并经营成果和合并现金流量。
　　中国注册会计师：冯云慧
　　中国注册会计师：王昌林
　　２００８年４月１８日
　　第十一节 信息披露义务人声明
　　本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　中国五矿集团公司
　　法定代表人：
　　签署日期：２００８年 月 日
　　第十二节 备查文件
　　上述备查文件备置地点：
　　１） 深圳证券交易所；
　　２） 关铝股份：地址为山西省运城市解州镇新建路３６号，联系人：郑启家，联系电话：０３５９－２８２５４７４；
　　３） 五矿集团总部，地址为北京市海淀区三里河路五号，联系人：李安，联系电话：０１０－６８４９５０９７。
　　附表二
　　详式权益变动报告书
　　填表说明：
　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
　　中国五矿集团公司（盖章）
　　法定代表人（签章）